La definición de la oferta mercantil “como una declaración unilateral de voluntad, dirigida por una persona a otra, por la cual la primera manifiesta su intención de considerarse ligada, si la otra parte acepta.” Cuando se ha perfeccionado el consentimiento a través de la aceptación del destinatario, el cual origina el nacimiento de un acuerdo de voluntades.
La oferta mercantil entonces, debidamente aceptada por el destinatario, implica para el oferente, el surgimiento de la obligación de cumplirla, so pena de indemnizar los perjuicios que puedan resultar de su eventual incumplimiento.
El proyecto de negocio jurídico deberá estar clara y plenamente determinado y contener los elementos esenciales del negocio, las ofertas que un comerciante haga en vitrinas, mostradores y demás formas y medios de exhibición, se consideran obligatorias para el comerciante que las ofrece.
El hecho de ofrecer públicamente un precio por un producto, obliga al comerciante frente al cliente a mantener ese precio. No hacerlo, es similar a publicidad engañosa, puesto que se atrae el cliente con un precio que no es real, se le engaña con un precio menor para conseguir su atención, para luego cobrarle más.
Ofrecer precios diferentes, o presentaciones diferentes a la que finalmente se entrega, es una práctica realizada por muchas empresas. Le prometen, por ejemplo, que por llevar un producto X, le obsequian un producto Y, y según esa oferta, el producto Y debería ser entregado en forma gratuita, algo que nunca sucede, porque el precio del producto Y por lo general está incorporado en el producto (X), y el cliente, adquiere los productos con el convencimiento que en realidad obtuvo un beneficio, pero no ha advertido que el producto Y se lo cobraron en el producto (X).
La legislación actual prevé la existencia de los siguientes tipos de sociedades:
- Sociedad en nombre colectivo
- Sociedad de responsabilidad limitada
- Sociedad anónima
- Sociedad en comandita simple o por acciones
- Sociedad cooperativa
Las sociedades anónimas y las sociedades de responsabilidad limitada pueden tener carácter unipersonal.
Sociedad Anónima
Es aquella sociedad cuyo capital se encuentra dividido en acciones, estando la responsabilidad de cada socio limitada al valor de las acciones suscritas. Salvo en los casos expresamente previstos en la ley, las sociedades anónimas se constituyen con un número mínimo de dos socios.
El capital social mínimo es de 2.500.000 ECV. Antes del inicio de las actividades, es necesario que el capital esté íntegramente suscrito. El 10% del capital suscrito deberá ser depositado en una institución bancaria.
La estructura de la sociedad anónima debe estar compuesta de una dirección, un consejo fiscal y una asamblea general.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (Lda)
El capital social está dividido en cantidades o cuotas que pueden ser de valor diferente. El capital social no podrá ser inferior a 50.000 ECV, no pudiendo ser inferiores a 5.000 ECV las cantidades suscritas por cada accionista. Cada socio deberá aportar el 50% de sus cuotas en dinero, pudiendo aportar el 50% restante en bienes.
La estructura de la sociedad debe comprender una gerencia o consejo fiscal.
La Sociedad en Nombre Colectivo es aquella en la que todos los socios responden de forma ilimitada y solidaria de las deudas de la sociedad.
La Sociedad en Comandita Simple es aquella sociedad en la que coexisten uno o varios socios comanditados, con responsabilidad ilimitada y solidaria de las deudas sociales, con uno o varios socios comanditarios, responsables sólo hasta el límite de sus aportaciones. Una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad anónima pueden ser socios comanditados.
La Sociedad Cooperativa es aquella sociedad con un número variable de socios y de capital, que ejerce su actividad económica basándose en la cooperación entre los socios y observando los principios cooperativos.
Sociedad Anónima
Es aquella sociedad cuyo capital se encuentra dividido en acciones, estando la responsabilidad de cada socio limitada al valor de las acciones suscritas. Salvo en los casos expresamente previstos en la ley, las sociedades anónimas se constituyen con un número mínimo de dos socios.
El capital social mínimo es de 2.500.000 ECV. Antes del inicio de las actividades, es necesario que el capital esté íntegramente suscrito. El 10% del capital suscrito deberá ser depositado en una institución bancaria.
La estructura de la sociedad anónima debe estar compuesta de una dirección, un consejo fiscal y una asamblea general.
Sociedad de Responsabilidad Limitada (Lda)
El capital social está dividido en cantidades o cuotas que pueden ser de valor diferente. El capital social no podrá ser inferior a 50.000 ECV, no pudiendo ser inferiores a 5.000 ECV las cantidades suscritas por cada accionista. Cada socio deberá aportar el 50% de sus cuotas en dinero, pudiendo aportar el 50% restante en bienes.
La estructura de la sociedad debe comprender una gerencia o consejo fiscal.
La Sociedad en Nombre Colectivo es aquella en la que todos los socios responden de forma ilimitada y solidaria de las deudas de la sociedad.
La Sociedad en Comandita Simple es aquella sociedad en la que coexisten uno o varios socios comanditados, con responsabilidad ilimitada y solidaria de las deudas sociales, con uno o varios socios comanditarios, responsables sólo hasta el límite de sus aportaciones. Una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad anónima pueden ser socios comanditados.
La Sociedad Cooperativa es aquella sociedad con un número variable de socios y de capital, que ejerce su actividad económica basándose en la cooperación entre los socios y observando los principios cooperativos.
Para crear una empresa en Cabo Verde hay que seguir los siguientes pasos:
Obtener un certificado del registro confirmando que no existe otra empresa con el mismo nombre.
Depositar ante notario público los estatutos establecidos por los fundadores o la carta actual de constitución, o un memorándum de asociación.Obtener el extracto de cuenta o talón de depósito en el banco confirmando el depósito en dinero (10% del capital social legal o autorizado).
Obtener de un notario público una atestación oficial reconociendo el documento constitutivo de la sociedad.
Hacer publicar el convenio constitutivo o los estatutos de la sociedad en el Boletín Oficial del gobierno de Cabo Verde.
Efectuar el registro de la sociedad en el Ministerio de Hacienda.
Efectuar el registro de la sociedad en la Dirección de Comercio.
Obtener el certificado de estar registrado en el registro civil.
Legislación fiscal
Los impuestos directos más significativos del sistema impositivo caboverdiano son:
· Imposto Unico sobre os Rendimentos
· Imposto Municipal sobre o Patrimonio
“Imposto Unico sobre os Rendimentos” (IUR)
La ley nº 1/I96 de 15 de enero aprueba las bases del Impuesto Unico sobre los Rendimientos.
El IUR se aplica a los rendimientos obtenidos en territorio caboverdiano por los sujetos pasivos (residentes o no residentes).
Se consideran sujetos pasivos del IUR:
- Todas las empresas nacionales o extranjeras sea cual sea su forma de constitución, cooperativas y empresas públicas que tengan su sede en territorio caboverdiano.
- Personas físicas cuyas actividades estén relacionadas con el comercio internacional (importexport) y su volumen de ventas anual supere los 5 millones de escudos caboverdianos.
- Empresas y compañías no colectivas.
- Todas las empresas que no tengan su sede social en Cabo Verde pero obtengan cualquier tipo de beneficio en el país.
Las administraciones públicas, centrales o locales, las instituciones sociales, el banco central y las asociaciones sin ánimo de lucro no son sujetos pasivos de este impuesto.
Sobre el rendimiento de las empresas y sociedades se aplica un tipo impositivo proporcional.
Sobre el rendimiento de las personas físicas se aplica un tipo progresivo.
Las sociedades se someten a un tipo del 30% sobre su rendimiento.
“Imposto Unico sobre el Patrimonio (IUP)”
El tipo de este impuesto es del 2% y se aplica sobre el valor patrimonial de los edificios y sobre los actos sujetos a escritura pública.
Los impuestos indirectos son los siguientes:
“Imposto do Turismo”: se aplica a las ventas o transacciones de hoteles, campamentos, agencias de viajes, empresas de animación turística, empresas de alquiler de automóviles y empresas de embarcaciones de recreo. El tipo del impuesto es del 3%.
“Imposto sobre o Valor Acrescentado”: se aplica a las mercancías destinadas al consumo, tanto si son importadas como si son producidas localmente. En septiembre de 2001 el Consejo de Ministros adoptó un único tipo del 15% que está en vigor desde enero de 2003.
Además, también existen los siguientes impuestos indirectos: impuesto del sello, impuesto especial sobre el tabaco y bebidas alcohólicas, impuesto sobre productos petrolíferos.
El tipo medio de los Derechos de Aduana es del 26% y el tipo máximo es del 50%. A estos se añade un impuesto general del 8%. Todos los productos que entren en el país contenidos en envases no biodegradables están gravados con la tasa ecológica del 1% sobre su valor CIF.
Exenciones
- Las empresas cuya actividad sea el transporte de personas están exentas del pago de derechos de aduana y del impuesto de consumo si importan vehículos nuevos.
- La constitución de nuevas empresas y los aumentos de capital de las ya constituidas están exentas del pago de timbres y otras tasas notariales.
- La importación de equipos médicos nuevos por parte de empresas o clínicas privadas está exenta del pago de derechos de aduana y del impuesto de consumo.
- Las empresas industriales farmacéuticas están exentas del pago de derechos de aduana, de la tasa general aduanera y del impuesto de consumo en sus importaciones de materias primas y de envases y embalajes para sus productos.
- Las empresas que tengan como actividad principal el transporte marítimo de personas están exentas del pago de impuestos durante un periodo inicial de cinco años siempre que al menos el 25 % de su capital esté en manos de nacionales caboverdianos.
- Las compañías de transporte aéreo, concesionarias de servicios públicos, de explotación de aeropuertos y las que prestan servicios a las aeronaves están exentas del pago de los impuestos de timbre en sus contratos por un periodo de cinco años, del IUR durante 7 años, del impuesto de consumo, del pago de derechos de aduana, impuesto de consumo y tasa general en las importaciones de material de construcción de cualquier tipo que sea susceptible de ser empleado en la construcción de aeropuertos, aeronaves, motores, reactores, equipamientos para formación de personal, aparatos de radio comunicación, equipamiento de tierra (extintores, tractores, remolcadores, etc.), combustibles y lubricantes.
- Los conjuntos y agrupaciones musicales están exentos del pago de impuestos de aduanas y de consumo en las importaciones de material musical que no se produzcan en el país.
Legislación sobre propiedad intelectual Cabo Verde es uno de los países suscriptores de la Convención por la que se crea la Organización Mundial de la Propiedad Intelectual firmada en Estocolmo el 14 de julio de 1.967 y modificada el 28 de septiembre de 1.979. No es miembro de la OAPI (Organización Africana para la Propiedad Intelectual).
Legislación sobre contratación pública La legislación sobre contratación pública se encuentra recogida en la Ley nº 47/IV/92 de 6 de julio de 1.992, modificada por la Ley nº 41/V/97 de 17 de noviembre. Estas leyes se completan
con el Decreto Ley nº 24/98 de 29 de junio.
Las leyes que regulan la contratación pública en Cabo Verde se aplican a aquellos contratos relativos a las obras, servicios o aprovisionamientos del Estado, de las instituciones públicas o de las colectividades locales.
Los métodos de adjudicación de los contratos públicos son los siguientes:
- Adjudicación por licitación pública abierta.
- Adjudicación por licitación restringida.
- Adjudicación directa.
La norma general prevista en la ley es la adjudicación por licitación pública abierta. No obstante, en casos especiales y debidamente justificados, se admite la adjudicación por licitación restringida y la adjudicación directa.
Toda venta pública tiene que anunciarse oficialmente en los medios de comunicación. Las instituciones públicas deben establecer el pliego de condiciones y formar una comisión de examen de las ofertas. Posteriormente, se procede a la precalificación de las empresas interesadas que tienen que probar su capacidad financiera y técnica.
